2010年证券从业资格考试《市场基础知识》考点分析(六)

　　第一节发行市场和交易市场 #

　　证券市场是证券交易的场所，也是资金供求的中心。根据市场的功能划分，证券市场可分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行市场是发行 人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场;证券交易市场是买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。证券市场的两个组成部分，既 相互依存，又相互制约，是一个不可分割的整体。证券发行市场是交易市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有流通市场的证券交易，证券发行的种类、 数量和发行方式决定着流通市场的规模和运行。交易市场是发行市场得以持续扩大的必要条件，有了交易市场为证券的转让提供保证，才使发行市场充满活力。此 外，交易市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。

　　证券的发行、交易活动必须实行公开、公平、公正的原则，必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用原则。 #

　　一、证券发行币场

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　　(一)证券发行市场的含义 #

　　证券发行市场是发行人向投资者出售证券的市场。证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。证券发行市场的作用主要表现在以下3个方面：

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　　1.为资金需求者提供筹措资金的渠道。证券发行市场拥有大量的运行成熟的证券商品供发行者选择。发行者可以参照各类证券的期限、收益水平、参与权、流通 性、风险度、发行成本等不同特点，根据自己的需要和可能选择发行何种证券，并依据当时市场上的供求关系和价格行情来确定证券发行数量和价格(收益率)。发 行市场上还有众多的为发行者服务的中介机构，它们可以接受发行者的委托，利用自己的信誉、资金、人力、技术和网点等向公众推销证券，有助于发行者及时筹措 到所需资金。发达的发行市场还可以冲破地区限制，为发行者扩大筹资范围和对象，在境内或境外面向各类投资者筹措资金，并通过市场竞争逐步使筹资成本合理 化。

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　　2.为资金供应者提供投资的机会，实现储蓄向投资转化。政府、企业和个人在经济活动中可能出现暂时闲置的货币资金，证券发行市场提供了多种多样的投资机会，实现社会储蓄向投蜜转化。储蓄转化为投资是社会再生产顺利进行的必要条件。

　　3.形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。在现代经济活动中，生产要素都跟随着资金流动，只有实现了货币资金的优化配置，才有可能实现 社会资源的优化配置。证券发行市场通过市场机制选择发行证券的企业，那些产业前景好、经营业绩优良和具有发展潜力的企业更容易从证券市场筹集所需要的资 金，从而使资金流入最能产生效益的行业和企业，达到促进资源优化的目的。

　　(二)证券发行市场的构成 #

　　证券发行市场由证券发行人、证券投资者和证券中介机构3部分组成。证券发行人是资金的需求者和证券的供应者，证券投资者是资金的供应者和证券的需求者，证券中介机构则是联系发行人和投资者的专业性中介服务组织。

　　1.证券发行人。在市场经济条件下，资金需求者筹集外部资金主要通过两条途径：向银行借款和发行证券，即间接融资和直接融资。随着市场经济的发展，发行证券已成为资金需求者最基本的筹资手段。证券发行人主要是政府、企业和金融机构。

　　2.证券投资者。证券投资者是指以取得利息、殷息或资本收益为目的而买入证券的机构和个人。证券发行市场上的投资者包括个人投资者和机构投资者，后者主要是证券公司、商业银行、保险公司、社保基金、证券投资基金、信托投资公司、企业和事业法人及社会团体等。

　　3.证券中介机构。在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公司、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、资信评级公司、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。它们是证券发行人和投资者之间的中介，在证券发行市场上占有重要地位。#p#分页标题#e#
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　　(三)证券发行与承销制度 #

　　1.证券发行制度。 #

　　(1)注册制。证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信 息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申 报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，但并不保证发 行的证券资质优良，价格适当。

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　　(2)核准制。核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法> 和<证券法>所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要 以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构制定的若干适合于发行的实质条件。只有符合条件的发行人经证券监管机构的批准方可在证券市场上发行 证券。实行核准制的目的在于证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。 #

　　我国《证券法》规定，公开发行股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，必须依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门核准。

　　公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200 人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。非公开发行是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行证券的行为。 #

　　我国的股票发行实行核准制。发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券或 公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐 人保荐，并向中国证监会申报。保荐制度明确了保荐人和保荐代表人的责任，并建立了责任追究机制。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则， 认真履行审慎审核和辅导义务，并对其出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。发行核准制度规定国务院证券监督管理机构设发行审核委员会(以下简称 “发审委”)。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。发审委依照<证券法》、《公司法》等法律、行 政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核，提出审核意见。中国证篮会依照法定条件和法定程序作 出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。并出具相关文件。

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　　2.证券发行方式。 #

　　(1)股票发行方式。我国现行的有关法规规定， 我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。根据《证券发行与承 销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投 资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于l2个月。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售 对象)可以参与网下配售。询价对象可自主决定是否参与股票发行的初步询价，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，但未参与初步询价或 虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。发行人及其主承销商应 在网下配售的同时对公众投资者进行网上发行。上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投 资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。上海、深圳证券交易所现行的做法是采用资金申购上网公开发行股票方式。公众投资者可以使 用其所持有的沪、深证券交易所证券账户在申购时间内通过与交易所联网的证券营业部，根据发行人公告规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购委托。 若网上发行时发行价格尚未确定，参与网上申购的投资者应当按价格区间上限申购。主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，以摇号抽签方式决定中签的证 券账户。#p#分页标题#e#

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　　上市公司向不特定对象公开募集股份(增发)或发行可转换债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类。对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例进行配售.也可以全部或部分向原股东优先配售。

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　　(2)债券发行方式。①定向发行。又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。一般由债券发行人与某些机构投资者，如人寿保险公司、养老基金、 退休基金等直接洽谈发行条件和其他具体事务，属直接发行。②承购包销。指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合 同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。③招标发行。指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益 率招标和缴款期招标;根据中标规则不同，可分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式招标(多种价格中标)。

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　　3.证券承销方式。证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种：一是自己销售，称为自销;二是委托他人代为销售，称为承销。一般情况下，公开发行以承销为主。

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　　承销是将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及手续费的高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。 #

　　(1)包销。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购人，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余 额包销两种。①全额包销，是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。

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　　②余额包销，是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承销方式。 #

　　(2)代销。代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

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　　我国《证券法》规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议;向不特定对象发行的 证券票面总值超过人民币5 000万元，应当由承销团承销。证券承销采取代销或包销方式。我国<上市公司证券发行管理办法》规定。上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公 开发行股票，发行对象均属于原前l0名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式发行。 #

　　(四)证券发行价格 #

　　1.股票发行价格。股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实际支付的价格。根据我国《公司法》和《证券法》的规定，股票发行价格可以等于票面金额， 也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。股票发行采取溢价发行的，发行价格由发 行人与承销的证券公司协商确定。

　　股票发行的定价方式，可以采取协商定价方式，也可以采取一般询价方式、累计投标询价方式、上网竞价方式等。我国《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。

　　根据规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他经中国证监会认可的机构投资者。发行申请经中国证监会核 准后，发行人应公告招股意向书并开始进行推荐和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间。发行价 格区间确定后，发行人及保荐机构在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。首次公开发行的股票在中 小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。#p#分页标题#e# #

　　上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。 #

　　2.债券发行价格。债券的发行价格是指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。债券的发行价格可以分为：平价发行，即债券的发行价格与面值相等;折价发 行，即债券以低于面值的价格发行;溢价发行，即债券以高于面值的价格发行。在面值一定的情况下，调整债券的发行价格可以使投资者的实际收益率接近市场收益 率的水平。 #

　　债券发行的定价方式以公开招标最为典型。按照招标标的分类，有价格招标和收益率招标;按价格决定方式分类，有美式招标和荷兰式招 标。以价格为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止所有投标者的最低中标价格作为最后中标价格，全体中标者的中标价格是单一的;以价格为标的的美式招标， 是以募满发行额为止中标者各自的投标价格作为各中标者的最终中标价，各中标者的认购价格是不相同的。以收益率为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止的中 标者最高收益率作为全体中标者的最终收益率，所有中标者的认购成本是相同的;以收益率为标的的美式招标，是以募满发行额为止的中标者所投标的各个价位上的 中标收益率作为中标者各自的最终中标收益率，各中标者的认购成本是不相同的。一般情况下，短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多 种收益率的美式招标。

　　3.证券承销方式。

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　　发行人推销证券的方法有两种：一是自己销售，称为自销;二是委托他人代为销售，称为承销。一般情况下，公开发行以承销为主。

　　承销方式有包销和代销两种。

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　　(1)包销。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购人，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。

　　①全额包销，是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。

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　　②余额包销，是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承销方式。

　　(2)代销。代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

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　　我国《证券法》规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议;向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元，应当由承销团承销。证券承销采取代销或包销方式。 #

　　我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前l0名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式发行。 #

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